PDF – версия en
Оглавление

Приложение 1

ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (в соответствии с рекоменда- циями Банка России (письмо от 17.02.2016 № ИН-06-52/8).

НАСТОЯЩИЙ ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БЫЛ РАССМОТРЕН СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ТРУБНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» НА ЗАСЕДАНИИ 25.04.2019 Г. ПРОТОКОЛ №23 ОТ 29.04.2019 г.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ПОДТВЕРЖДАЕТ, ЧТО ПРИВЕДЕННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ОТЧЕТЕ ДАННЫЕ СОДЕРЖАТ ПОЛНУЮ И ДОСТОВЕРНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЗА 2018 ГОД.

ЗАЯВЛЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «ТМК» О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ, ЗАКРЕПЛЕННЫХ КОДЕКСОМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ, ПРИВОДИТСЯ НА СТР. 44 НАСТОЯЩЕГО ГОДОВОГО ОТЧЕТА.

No
п/п
Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа
корпоративного управления
Статус соответствия
принципу корпоративного
управления
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения
принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.
  1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.
  2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как «горячая линия», электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
  1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
  2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.
  3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.
  1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.
  2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.
  3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями.
  1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.
  2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
  1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
  2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.
  3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
Дополнительные пояснения по п. 3. В 2018 году Совет директоров рассмотрел вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общем собрании. Внесены соответствующие изменения в Устав ПАО «ТМК». При этом было принято решение не использовать телекоммуникационные средства для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в годовом общем собрании от 21 июня 2018 г, основываясь на статистике участия и уровня активности миноритарных акционеров, а также необходимости выделения дополнительных средств. Внеочередное общее собрание Общества созывалось путем проведения заочного голосования Совета директоров, в связи с чем вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в собрании повторно не обсуждался. Общество планирует использовать телекоммуникационные средства для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в годовом общем собрании в 2019 году.
1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
  1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.
  2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые / экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
Дивидендная политика в новой редакции утверждена в 2018 году и размещена на Интернет-сайте Общества www.tmk-group.ru/Documents
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.2.4 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4.1 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров. Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
ПРИЛОЖЕНИЕ 2