6.0Информация для акционеров

СЛЕДОВАНИЕ ЛУЧШИМ СОВРЕМЕННЫМ УПРАВЛЕНЧЕСКИМ ПРАКТИКАМ – ЭТО НЕОБХОДИМОЕ УСЛОВИЕ ДВИЖЕНИЯ ВПЕРЕД В СТРЕМИТЕЛЬНО МЕНЯЮЩЕМСЯ МИРЕ ЦИФРОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ.

По результатам ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления» в 2018 году ТМК вошла в топ-20 компаний Российской Федерации с наилучшим раскрытием информации о корпоративном управлении.

alt
PDF – версия en
Оглавление
Д.А. Пумпянский

Д.А. Пумпянский

Председатель совета директоров ПАО

Следование лучшим современным управленческим практикам – это необходимое условие движения вперед в стремительно меняющемся мире цифровых технологий. Поэтому Совет директоров ПАО «ТМК» проводит последовательную и планомерную работу по внедрению в нашу практику корпоративного управления положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее – ККУ РФ, Кодекс), а также рекомендаций признанных рейтинговых агентств, общественных и образовательных организаций, занимающихся вопросами корпоративного управления.

В отчетном году мы провели работу по обновлению этического кодекса, объединив в нем различные компоненты деловой этики, которые ранее регулировались несколькими положениями и политиками. Кодекс этики Группы ТМК (www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/Kodeks_Etiki.pdf) одобрен Советом директоров и введен в действие в феврале 2019 года. Кодекс является для нас важнейшим инструментом формирования общей корпоративной культуры, основных ценностей Группы ТМК и направлен на предотвращение рисков недобросовестного поведения. Мы ожидаем, что, опираясь на эти принципы и ценности, наши сотрудники смогут принимать правильные решения во взаимоотношениях с акционерами, деловыми партнерами, коллегами, честно и добросовестно выполнять свои служебные обязанности, что в конечном итоге позволит нам сохранить лидирующее положение на рынке, упрочить репутацию и повысить качество нашего бизнеса.

В целях выполнения наших обязательств перед акционерами и создания для них дополнительных удобств, а также внедрения рекомендаций ККУ РФ и выполнения законодательных требований доработаны и приняты в отчетном году новые редакции Устава ПАО «ТМК», положений об Общем собрании акционеров, о Совете директоров, о дивидендной политике и об информационной политике (http://www.tmk-group.ru/Documents).

В новой редакции Устава зафиксирован порядок принятия решений по каждому из вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров: простым большинством или квалифицированным большинством в 3/4 голосов участвующих в заседании членов Совета директоров (п. 15.2 Устава). Также в Уставе зафиксирована возможность голосования на акционерных собраниях посредством телекоммуникационных средств. В дивидендной политике мы предусмотрели четкие критерии и условия, при наступлении которых дивиденды Обществом не выплачиваются.

Совет директоров осуществлял свою деятельность в тесном взаимодействии с менеджментом ТМК, прежде всего путем более детальной проработки вопросов через свои комитеты, а также предоставляя необходимые консультации по стратегическим направлениям деятельности и управлению организацией, заслушивая отчеты о финансовых и операционных результатах Группы и отдельных дивизионов, об итогах внутренних аудиторских проверок, о состоянии экологии и охраны труда на предприятиях Компании и пр.

Мы уделили большое внимание вопросам трансформации бизнеса на основе современных цифровых решений. В 2018 году была разработана и утверждена комплексная Программа трансформации, создан Комитет по трансформации и сформирован Проектный офис. Реализуется целый ряд проектов, связанных непосредственно с производственными процессами, а также с другими направлениями деятельности. Для расширения инструментария стимулирования эффективной деятельности ключевого управленческого персонала, в начале 2018 года мы утвердили программу долгосрочной мотивации топ-менеджеров ТМК. Подведены итоги выполнения менеджментом, участвующим в программе краткосрочной мотивации, индивидуальных показателей эффективности за 2017 год и приняты соответствующие решения по вознаграждению.

По итогам 2018 года Компания полностью соответствовала всем требованиям биржевых правил к корпоративному управлению и обыкновенные акции ПАО «ТМК» сохранили свою позицию в высшем котировальном списке Московской биржи.

Система корпоративного управления ТМК базируется на принципах, закрепленных в ККУ РФ. Она регламентируется внутренними документами Компании, представленными на сайтах www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=274&type=1 и www.tmk-group.ru/Documents, и в обобщенном виде отражена в Кодексе корпоративного управления ТМК – www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/corp_gov_code_ru.pdf

Ежегодно в Компании проводится оценка эффективности работы Совета директоров и его членов, а также комитетов Совета директоров. По итогам 2017/2018 корпоративного года была проведена самооценка результативности Совета директоров на основании методики, разработанной Комитетом по назначениям и вознаграждениям. Оценку деятельности Совета директоров за 2018/2019 корпоративный год осуществляла независимая внешняя организация. Результаты оценки были рассмотрены на очном заседании Совета директоров 25 апреля 2019 года.

Настоящий Годовой отчет содержит краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в ПАО «ТМК», а также Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (прилагается к настоящему Годовому отчету). Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных в ККУ РФ, производилась согласно рекомендациям Банка России (письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06–52/8).

В ходе анализа и оценки соблюдения в Компании ККУ РФ Совет директоров исходил из принципа приоритета содержания над формой и считает, что абсолютное большинство рекомендаций Кодекса (93,7%) в Компании соблюдается полностью, а с учетом частичного соблюдения – 100%. Совет директоров отмечает положительную динамику во внедрении рекомендаций Кодекса и намерен продолжить эту работу в интересах всех заинтересованных лиц.

Опыт ТМК в качестве публичной компании показал, что доступность инвестиций напрямую зависит от готовности руководства Компании честно и открыто говорить об особенностях бизнеса, результатах деятельности и планах на будущее, о существенных корпоративных событиях, рисках, проблемах и мерах, предпринимаемых для их предотвращения или решения.

Наша Компания по-прежнему входит в топ-20 компаний Российской Федерации с наилучшим раскрытием информации о корпоративном управлении (по результатам ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления», проводимого Национальной ассоциацией корпоративных директоров при поддержке Московской биржи и РСПП: https://corpshark.ru/ wp-content/uploads/2018/12/National-CG-Index-2018TopCompetence.pdf).

Наши приоритеты на 2019 год:

  • внедрить в практику общих собраний акционеров, проводимых нами в форме совместного присутствия, процедуру электронного голосования путем заполнения акционерами электронной формы бюллетеня, в том числе с использованием мобильного приложения;
  • продолжить совершенствование практики корпоративного управления путем внедрения передовых стандартов корпоративного управления.

Внедрение рекомендаций ККУ РФ в 2018 году

  • Принята новая редакция Устава, предусматривающая возможность использования телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях.
  • Разработаны и зафиксированы в новой редакции дивидендной политики четкие показатели и условия, при наличии которых Обществом не будут выплачиваться дивиденды.
  • Разработана и утверждена Советом директоров программа долгосрочной мотивации топ-менеджеров ТМК.
  • Обновлена с учетом рекомендаций Кодекса информационная политика ПАО «ТМК», обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие Общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
  • Актуализирован с учетом современных стандартов корпоративного управления этический кодекс Общества. После отчетной даты вступил в действие новый Кодекс этики Группы ТМК, вобравший в себя несколько локальных документов в области комплаенсрeгулирования.

По результатам ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления» в 2018 году ТМК вошла в топ-20 компаний Российской Федерации с наилучшим раскрытием информации о корпоративном управлении.

alt

В соответствии с Уставом высшим органом управления ПАО «ТМК» является Общее собрание акционеров. Основные полномочия по управлению делегируются акционерами Совету директоров. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления избирает генерального директора и утверждает предложенные им кандидатуры членов Правления. Совет директоров также выдвигает кандидатуры для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Совета директоров подконтрольных организаций.
Совет директоров создает комитеты Совета директоров, чьи решения носят рекомендательный характер. Для осуществления эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, а также за исполнением требований законодательства РФ, Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию и утверждает аудитора.

Общее собрание акционеров

Компетенция Общего собрания акционеров ПАО «ТМК», а также все процедурные вопросы по его созыву и проведению определены Положением об Общем собрании акционеров (www.tmk-group.ru/ media_ru/files/51/TMK_Polozhenie_ob_OSA_2018.pdf). В отчетном периоде принята новая редакция Положения, приведенная в соответствии с последними изменениями Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», а также дополненная положениями о возможности использования информационных и коммуникационных технологий при проведении общих собраний акционеров Общества.

В 2018 году было проведено Годовое и внеочередное Общее собрание акционеров. В повестку дня собраний были включены следующие вопросы: утверждение в новой редакции Устава, Положений об Общем собрании акционеров, о Совете директоров, распределение прибыли по результатам 2017 года, избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии, утверждение аудитора, а также одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

На протяжении последних шести лет члены Совета директоров ПАО «ТМК» входят в число лучших профессионалов в области корпоративного управления по итогам национальной премии «Директор года».

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Независимые директора

К составу Совета директоров нашей Компании, имеющей прайм-листинг на Московской бирже, предъявляются повышенные требования, и в первую очередь относительно достаточного количества независимых директоров (не менее трех человек). Участие независимых директоров необходимо с точки зрения повышения уровня объективности принимаемых Советом директоров решений и уровня доверия акционеров к работе Совета директоров. Около половины состава Совета директоров – независимые директора (пять из одиннадцати). Независимый статус директора оценивается Комитетом по назначениям и вознаграждениям в период формирования списка кандидатур в Совет директоров, а также ежеквартально подтверждается перед биржей.

Совет директоров может признать независимым члена Совета директоров, несмотря на наличие у него критериев связанности с эмитентом. Член Совета директоров Шохин Александр Николаевич, который является членом Совета директоров более десяти лет, признан Советом директоров независимым, поскольку обладает общепризнанной в инвестиционном сообществе репутацией, независимость его позиции не вызывает сомнений. Данное решение раскрыто на нашем сайте компании: www.tmk-group.ru/bod/Shohin_Aleksandr_Nikolaevich

Профессиональные компетенции, коммуникативность и общественное признание

Для эффективного стратегического управления Группой ТМК, являющейся одним из лидеров в мировой трубной отрасли, необходима сплоченная высокопрофессиональная команда директоров, приверженных этическим принципам ведения бизнеса.

Членами Совета директоров ПАО «ТМК» избраны лица, способные выносить независимые суждения, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие необходимыми компетенциями: более половины из одиннадцати директоров имеют ученую степень, в том числе три директора доктора наук. Девять директоров получили экономическое образование, из них два директора имеют также и техническое образование, а один директор – управленческое; один директор располагает управленческим образованием, и один– техническим.

На протяжении последних шести лет члены Совета директоров ТМК входят в число лучших профессионалов в области корпоративного управления по итогам национальной премии «Директор года», которая ежегодно проводится Ассоциацией независимых директоров, РСПП и PricewaterhouseCoopers (PwC) совместно с Московской биржей и Сбербанком.

В рейтинг «50 лучших независимых директоров» вошли члены Совета директоров ПАО «ТМК» Питер О’Брайен и Александр Шохин. Председатель Совета директоров ПАО «ТМК» Дмитрий Пумпянский отмечен в рейтинге «25 лучших председателей Советов директоров». www.nand.ru/professional-information/ ratings/rating-2018/#2

Страхование ответственности директоров

ТМК с 2006 года осуществляет страхование ответственности директоров и должностных лиц. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими управленческой деятельности. Параметры договора страхования, в том числе объемы страхового покрытия, соответствуют лучшей международной практике страхования подобных рисков.

ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2018 ГОДУ

РЕШЕНИЕМ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОТ 21.06.2018 В СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ИЗБРАН НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР КУЗЬМИНОВ ЯРОСЛАВ ИВАНОВИЧ. ИЗ СОСТАВА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВЫБЫЛ НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР АЛЕКСЕЕВ МИХАИЛ ЮРЬЕВИЧ.

КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОПРЕДЕЛЕН УСТАВОМ ПАО «ТМК» И СООТВЕТСТВУЕТ ЕГО ОПТИМАЛЬНОМУ ЗНАЧЕНИЮ ДЛЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ – 11 ДИРЕКТОРОВ.

ПОСЛЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, СОСТОЯВШЕГОСЯ 21 ИЮНЯ 2018 ГОДА, И ПО СОСТОЯНИЮ НА 31 ДЕКАБРЯ 2018 ГОДА СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ПАО «ТМК» ДЕЙСТВОВАЛ В СЛЕДУЮЩЕМ СОСТАВЕ:

Пумпянский Дмитрий Александрович

Пумпянский Дмитрий Александрович

Председатель Совета директоров, неисполнительный директор

0,0063% – доля непосредственного участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Основное место работы: Президент АО Группа Синара

Родился в 1964 году. В 1986 году окончил Уральский политехнический институт им. С. М. Кирова, кандидат технических наук, доктор экономических наук. Является бенефициарным владельцем ТМК. Входит в состав Совета директоров ПАО «ТМК» с 2004 года, возглавляет Совет директоров с 2005 года. Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» II степени, орденом «За заслуги перед Отечеством» IV степени, орденом Почета, лауреат премии Правительства РФ в области науки и техники, имеет звание «Почетный металлург», в 2011 году признан победителем VI Национальной премии «Директор года» в номинации «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления». В настоящее время активно участвует в общественной деятельности, связанной с развитием металлургической отрасли России. Научные интересы – экономика металлургии и физика металлов. Является автором четырех монографий и более 70 научных работ.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Некоммерческая ассоциация юридических лиц «Российскоамериканский совет делового сотрудничества» Заместитель председателя Попечительского совета, член Попечительского совета
2018 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей» Председатель Комитета по техническому регулированию, стандартизации и оценке соответствия
2017 – н/время «Благотворительный фонд Святой Екатерины» Член Совета фонда
2016 – н/время Торгово-промышленная палата Российской Федерации Член Совета
2015—2016 Ассоциация предприятий черной металлургии «Русская Сталь» Президент
2015 – н/время Екатеринбургский общественный научный Демидовский фонд Член Попечительского совета
2013 – н/время Акционерное общество «Синара-Транспортные Машины» Член Совета директоров
2013 – н/время Некоммерческая организация «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий» Член Совета
2013 – н/время Специализированный фонд целевого капитала «Фонд поддержки исторических и культурных исследований «Истоки» Член Попечительского совета
2013—2013 Открытое акционерное общество «Росагролизинг» Член Совета директоров
2013—2013 Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» Председатель Наблюдательного совета
2013—2016 Торгово-промышленная палата Российской Федерации Член Правления
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Федерация прыжков на лыжах с трамплина и лыжного двоеборья России» Председатель Попечительского совета
2013 – н/время Некоммерческая благотворительная организация «Фонд поддержки олимпийцев России» Член Совета фонда,
Член Попечительского совета фонда
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Уральский федеральный университет имени первого Президента России Б. Н. Ельцина» Председатель Наблюдательного совета
2013—2013 Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Уральский федеральный университет имени первого Президента России Б. Н. Ельцина» Член Наблюдательного совета
2013 – н/время Региональное объединение работодателей «Свердловский областной Союз промышленников и предпринимателей» Президент
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член бюро Правления, член Правления
2013 – н/время Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член бюро Правления, член Правления
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров
2013 – н/время ПАО «ТМК» Председатель Совета директоров
2013 – н/время World Steel Association Член Совета
2013 – н/время АО Группа Синара Президент, председатель Совета директоров
2013 – н/время Ассоциация предприятий черной металлургии «Русская Сталь» Член Наблюдательного совета
Каплунов Андрей Юрьевич

Каплунов Андрей Юрьевич

Исполнительный директор. Работает в ТМК с 2001 года, член Совета директоров с 2005 года

0,0067% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Основное место работы: Первый Заместитель Генерального директора ПАО «ТМК»

Родился в 1960 году. В 1982 году окончил Московский финансовый институт, затем аспирантуру при Московском финансовом институте, кандидат экономических наук, отмечен Благодарностью Министерства промышленности и торговли Российской Федерации.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2015 – н/время Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Свердловский региональный спортивный общественный фонд «Мини-футбольный клуб «Синара» Член Попечительского совета
2013 – н/время Акционерное общество Межрегиональный негосударственный пенсионный фонд «БОЛЬШОЙ» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, первый Заместитель генерального директора, член Правления
2013 – н/время Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Волжский трубный завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Синарский трубный завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество Группа Синара Член Совета директоров
Кравченко Сергей Владимирович

Кравченко Сергей Владимирович

Независимый директор, председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по стратегическому развитию, член Совета директоров с 2016 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: Президент компании Boeing в России и СНГ

Родился в 1960 году. В 1982 году окончил Московский автомеханический институт, доктор технических наук, профессор. Награжден орденом Дружбы.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров
2016 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по стратегическому развитию
2013 – н/время The Boeing Company Президент компании Boeing в России и СНГ, вице-президент Boeing International
Кузьминов Ярослав Иванович

Кузьминов Ярослав Иванович

Независимый директор, член Комитета по назначениям и вознаграждениям, избран в состав Совета директоров в 2018 году

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»

Родился в 1957 году. В 1979 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, кандидат экономических наук, доцент. Награжден орденом «За заслуги перед Отечеством» III и IV степени, орденом Почета.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по назначениям и вознаграждениям
2017 – н/время Автономная некоммерческая организация «Национальное агентство развития квалификаций» Член Наблюдательного совета
2017 – н/время Акционерное общество «Издательство «Просвещение» Член Совета директоров
2017 – н/время Ассоциация образовательных организаций высшего образования «Глобальные университеты» Председатель Совета
2015 – н/время Общероссийское общественное движение «Народный фронт «За Россию» Сопредседатель Регионального штаба в г. Москве
2015 – н/время Ассоциация федеральных университетов, национальных исследовательских университетов, Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова и СанктПетербургского государственного университета (Ассоциация ведущих университетов) Член Ассоциации
2014 – н/время Автономная некоммерческая организация «Центр экспертизы по вопросам Всемирной торговой организации» Член Наблюдательного совета
2014 – н/время Ассоциация ведущих вузов в области экономики и менеджмента Председатель Совета
2014 – н/время Федеральное государственное бюджетное учреждение «Президентская библиотека имени Б. Н. Ельцина» Член Ученого совета
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» Ректор
2013 – н/время Фонд «Центр стратегических разработок» Член Совета
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский Союз ректоров» Член Организации
2013 – н/время Общероссийское отраслевое объединение работодателей «Союз машиностроителей России» Член Правления
2013 – н/время Некоммерческое партнерство «Российский совет по международным делам» Член партнерства
2013 – н/время Ассоциация объединений и организаций, деятельность которых направлена на разработку и внедрение методик и стандартов управления и оценки качества программ делового и управленческого образования «Национальный аккредитационный совет делового и управленческого образования» Член ректорского наблюдательного совета при президиуме
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Уральский федеральный университет имени первого Президента России Б.Н. Ельцина» Член Наблюдательного совета
2013 – н/время Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Всероссийская государственная библиотека иностранной литературы имени М. И. Рудомино» Член международного Попечительского совета
О’Брайен Питер

О’Брайен Питер

Независимый директор, Председатель Комитета по аудиту, член Совета директоров с 2012 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Председатель Комитета по аудиту, член Совета директоров с 2012 года. Родился в 1969 году. В 1991 году окончил Университет Дьюка (США), в 2000 году получил степень магистра делового администрирования (MBA) в Школе бизнеса Колумбийского университета, в 2011 году прошел обучение по программе AMP (Advanced Management Program) в Гарвардской школе бизнеса. В 2008 году получил специальный приз «За вклад в повышение корпоративной прозрачности», а в 2017 году признан лучшим «Председателем Комитета по аудиту совета директоров» в рамках Национальной премии Ассоциации независимых директоров (Российская Федерация).

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «СИБУР Холдинг» Член Совета директоров
2017 – н/время Regalwood Global Energy (USA) Член Совета директоров
2017—2018 Sberbank CIB USA (New York) Член Совета директоров
2016—2018 Публичное акционерное общество «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер» Член Совета директоров
2015—2018 Публичное акционерное общество «Т Плюс» Член Совета директоров, председатель Комитета по аудиту
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, председатель Комитета по аудиту
2013 – н/время Публичное акционерное общество «ТрансФин-М» Председатель Совета директоров
2013—2015 IG Seismic Services (IGSS) Независимый директор, председатель Комитета по аудиту
2013—2013 Открытое акционерное общество «РусРейлЛизинг» Председатель Совета директоров
2013—2013 HRT Participacoes Член Совета директоров, председатель Комитета по аудиту
2013—2016 Негосударственный пенсионный фонд «Европейский пенсионный фонд (Акционерное общество)» Член Попечительского совета фонда
Папин Сергей Тимофеевич

Папин Сергей Тимофеевич

Неисполнительный директор, член Совета директоров с 2005 года, член Комитета по назначениям и вознаграждениям

0,0044% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Основное место работы: Вице-президент АО Группа Синара

Родился в 1955 году. В 1977 году окончил Донецкий политехнический институт, в 1985 году – Высшие экономические курсы при Госплане СССР, в 1990 году – Московскую высшую партийную школу, в 2005 году – Международную Московскую финансово-банковскую школу (управление стоимостью компании и оценка бизнеса). Награжден орденами РФ «Знак Почета», «Дружбы», Благодарностью Президента Российской Федерации за достигнутые трудовые успехи и многолетнюю добросовестную работу, памятной медалью и грамотой «XXII Олимпийские зимние игры, XI Паралимпийские зимние игры 2014 г. в г. Сочи», почетной грамотой Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации, почетной грамотой Российского союза промышленников и предпринимателей.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по назначениям и вознаграждениям
2018 – н/время Акционерное общество «Пансионат «Бургас» Председатель Совета директоров
2017—2018 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Комитета по стратегическому развитию Совета директоров
2014—2016 Акционерное общество «Калужский завод путевых машин и гидроприводов» Член Совета директоров
2013—2017 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров
2013 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «Уральские локомотивы» Член Совета директоров
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член Правления
2013 – н/время Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член Правления
2013—2018 Акционерное общество «Пансионат «Бургас» Член Совета директоров
2013—2017 Акционерное общество «Архыз – Синара» Член Совета директоров
2013—2017 Акционерное общество «Синара-Транспортные Машины» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Синара-Транспортные Машины» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество Группа Синара Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров
Пумпянский Александр Дмитриевич

Пумпянский Александр Дмитриевич

Неисполнительный директор, член Комитета по аудиту и Комитета по стратегическому развитию. Член Совета директоров с 2017 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: Управляющий директор Lera Capital SA

Родился в 1987 году. В 2008 году окончил Женевский университет по специальности «управление предприятием», в 2015 году получил степень магистра по экономике в Женевском университете.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время OFSI Holding LLC Член Совета директоров
2018 – н/время Domus Flavia Investments AG Администратор
2018 – н/время IPSCO Tubulars Inc Член Совета директоров
2018 – н/время Sinara Capital Management SA Управляющий директор
2017 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по аудиту, член Комитета по назначениям и вознаграждениям
2017 – н/время Ассоциация банков России Член Совета
2017 – н/время OFS International LLC Член Совета директоров
2017 – н/время Oak Town Real Estate SA Председатель Совета директоров, администратор
2016 – н/время Публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» Председатель Совета директоров
2016 – н/время TMK STEEL HOLDING LIMITED Член Совета директоров
2016 – н/время Lera Capital SA Управляющий директор, управляющий инвестиционным портфелем
2014—2016 Публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» Заместитель председателя Совета директоров
2014 – н/время Акционерное общество Группа Синара Член Совета директоров
2013 – н/время Segilo AG Член Совета директоров
2013—2016 Синара Капитал Менеджмент Инвестиционный аналитик
2013—2014 Открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» Член Совета директоров
Форесман Роберт Марк

Форесман Роберт Марк

Независимый директор, член Комитета по аудиту, член Совета директоров с 2012 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: Вице-председатель UBS Investment Bank

Родился в 1968 году. В 1990 году окончил Университет Бакнелла (США), а в 1993 году – Аспирантуру искусств и наук Гарвардского университета, в 1989 году получил сертификат Московского энергетического института.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по аудиту
2016 – н/время UBS Investment Bank Вице-председатель
2017 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «Ю Би Эс Банк» Председатель Совета директоров
2014—2016 Barclays Plc Глава Barclays в России
2013—2018 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по назначениям и вознаграждениям
2013—2014 Общество с ограниченной ответственностью «Барклайс Капитал» Президент
2013—2013 Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Внешэкономбанка» («ВЭБ Капитал») Член Наблюдательного совета
Чубайс Анатолий Борисович

Чубайс Анатолий Борисович

Неисполнительный директор, член Комитета по стратегическому развитию, член Совета директоров с 2015 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: Председатель Правления ООО «УК «РОСНАНО».

Родился в 1955 году. В 1977 году окончил Ленинградский инженерно-экономический институт им. Пальмиро Тольятти, в 2002 году – факультет повышения квалификации преподавателей и специалистов Московского энергетического института, кандидат экономических наук. Награжден орденом «За заслуги перед Отечеством» III и IV степени, медалью «За заслуги перед Чеченской Республикой» и медалью «За особый вклад в развитие Кузбасса» I степени. Имеет три благодарности Президента РФ (получены в 1995, 1997 и 1998 году).

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Некоммерческая ассоциация юридических лиц «Российско-американский совет делового сотрудничества» Член Попечительского совета
2015 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, член Комитета по стратегическому развитию
2015 – н/время Некоммерческое партнерство «Клуб директоров по науке и инновациям» Член Наблюдательного совета
2015 – н/время Ассоциация «Национальное объединение производителей строительных материалов, изделий и конструкций Член Наблюдательного совета
2014 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСНАНО» Член Совета директоров
2013 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСНАНО» Председатель Правления
2013 – н/время Благотворительный фонд помощи хосписам «Вера» Член Попечительского совета
2013 – н/время Tri Alpha Energy, Inc. Член Совета директоров
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Дальневосточный федеральный университет» Член Наблюдательного совета
2013 – н/время Международный Попечительский совет Высшей школы менеджмента Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский государственный университет» Член Попечительского совета
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Южный федеральный университет» Член Попечительского совета
2013 – н/время Фонд перспективных исследований Член Попечительского совета
2013 – н/время Некоммерческое партнерство «Межотраслевое объединение наноиндустрии» Член Попечительского совета
2013 – н/время Благотворительный фонд поддержки детей и молодежи «Ступени» Учредитель
2013 – н/время АНО «Школьная лига РОСНАНО» Председатель Попечительского совета
2013–2015 Global Board of Advisers при Council on Foreign Relations Член Совета
2013 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «РоснаноМедИнвест» Член Совета директоров, председатель Совета директоров
2013–2018 Совет при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию России Член Совета
2013 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «НоваМедика» Член Совета директоров, председатель Совета директоров
2013 – н/время Координационный совет по рынку инноваций и инвестиций при публичном акционерном обществе «Московская Биржа ММВБ-РТС» Председатель Совета
2013 – н/время Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Политехнический музей» Заместитель председателя Попечительского совета
2013 – н/время Автономная некоммерческая организация «Электронное образование для наноиндустрии (eNano)» Член Наблюдательного совета
2013 – н/время Некоммерческое партнерство «Национальный Совет по корпоративному управлению» Член Совета
2013–2015 Stichting Joule Global Foundation Член Совета директоров
2013–2015 Joule Global Holdings B.V. Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «РОСНАНО» (ранее – открытое акционерное общество «РОСНАНО») Член Совета директоров
2013–2014 Открытое акционерное общество «РОСНАНО» Председатель Правления, член Правления
2013–2017 Акционерное общество «Технопарк «Саров» Член Совета директоров
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Московский физико-технический институт (государственный университет)» Заведующий межфакультетской базовой кафедрой технологического предпринимательства
2013 – н/время Некоммерческая организация «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий» Член Cовета
2013 – н/время Фонд наследия Егора Гайдара Председатель Попечительского совета
2013 – н/время Фонд инфраструктурных и образовательных программ Член Наблюдательного совета, председатель Правления, член Правления
2013–2015 Rusnano Capital AG Председатель Совета директоров
2013 – н/время Фонд «Президентский центр Б. Н. Ельцина» Член Попечительского совета
2013 – н/время Государственное бюджетное учреждение культуры города Москвы «Московский театр «Школа современной пьесы» Председатель Попечительского совета
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член Правления, член бюро Правления, Председатель Комитета по инновационной политике и инновационному предпринимательству
2013 – н/время Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» Член Правления, член бюро Правления, Председатель Комитета по инновационной политике и инновационному предпринимательству
2013 – н/время Ассоциация «Некоммерческое партнерство «Круглый стол промышленников по сотрудничеству с Европейским Союзом» Сопредседатель
Ширяев Александр Георгиевич

Ширяев Александр Георгиевич

Исполнительный директор, член Комитета по стратегическому развитию

0,015% доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Основное место работы: Генеральный директор ПАО «ТМК»

Работает в ТМК с 2003 года, член Совета директоров с 2005 года. Родился в 1952 году, в 1991 году окончил Свердловский институт народного хозяйства. Награжден знаками отличия Свердловской области «За заслуги перед Свердловской областью» II и III степени, имеет звание «Почетный металлург» и почетное звание «Лауреат премии Правительства Российской Федерации в области науки и техники» (2018 год).

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2017 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Комитета по стратегическому развитию Совета директоров
2016 – н/время DОО VIZAVI (ООО «ВИЗАВИ») Генеральный директор
2013 – н/время Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Член Совета директоров
2013–2015 Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Председатель Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» Член Совета директоров
2013–2015 Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Комитета по стратегическому развитию Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, председатель Правления, генеральный директор
2013 – н/время Акционерное общество «Волжский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Синарский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество Группа Синара Член Совета директоров
Шохин Александр Николаевич

Шохин Александр Николаевич

Независимый директор, председатель Комитета по стратегическому развитию, член Совета директоров с 2008 года

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: президент Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей».

Родился в 1951 году, в 1974 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, доктор экономических наук, профессор. Награжден орденами «За заслуги перед Отечеством» III и IV степени, орденом Александра Невского, орденом Почета, рядом общественных и ведомственных наград, в том числе орденом святого благоверного князя Даниила Московского II степени, медалью «В память 850-летия Москвы». В 2008 году стал победителем в номинации «Независимый директор» Национальной премии Ассоциации независимых директоров.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2016 – н/время Автономная некоммерческая организация «Агентство по технологическому развитию» Член Наблюдательного совета
2016 – н/время Торгово-промышленная палата Российской Федерации Член Совета
2016 – н/время Публичное акционерное общество «Мечел» Заместитель председателя Совета директоров
2015 – н/время Акционерное общество «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» Член Совета директоров
2014–2016 Акционерное общество «Объединенная транспортно-логистическая компания» Член Совета директоров
2013 – н/время Общество с ограниченной ответственностью «Меррилл Линч Секьюритиз» Консультант
2013–2014 Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество) Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Совета директоров, Председатель Комитета по стратегическому развитию Совета директоров
2013 – н/время Eurasia Drilling Company Limited Член Совета директоров
2013–2014 Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» Член Совета директоров
2013–2013 Открытое акционерное общество «Пивоваренная компания «Балтика» Член Совета директоров
2013–2013 TNK BP Limited Член Совета директоров
2013–2014 Открытое акционерное общество «Фортум» Член Совета директоров
2013–2013 Открытое акционерное общество «Лукойл» Член Совета директоров
2013 – н/время Автономная некоммерческая организация «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов» Член Наблюдательного совета
2013 – н/время Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» Президент, член Правления, член бюро Правления
2013 – н/время Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей» Президент, член Правления, член бюро Правления
2013 – н/время Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» Президент
2013 – н/время Некоммерческая ассоциация юридических лиц «Российско-американский совет делового сотрудничества» Председатель Попечительского совета
2013 – н/время Некоммерческое партнерство «Национальный Cовет по корпоративному управлению» Член партнерства, член президиума
2013 – н/время Союз «Российско-Германская Внешнеторговая палата» Член Президентского совета
Курбатов Максим Васильевич

Курбатов Максим Васильевич

Секретарь Совета директоров (корпоративный секретарь)

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Основное место работы: непрерывно исполняет обязанности секретаря Совета директоров с 2005 года.

Родился в 1967 году. Выпускник Уральского политехнического института им. С. М. Кирова, Академии народного хозяйства при Правительстве РФ и Московской государственной юридической академии. Работает в ТМК с 2002 года. Возглавлял аппарат генерального директора, а затем службу корпоративного управления.

ИТОГИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2018 ГОДУ

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом; повестки заседаний заблаговременно раскрываются для всех заинтересованных лиц в виде существенных фактов. Членам Совета директоров обеспечивается возможность надлежащим образом подготовиться к заседаниям, в том числе путем заблаговременной рассылки материалов.

В 2018 году было проведено 24 заседания Совета директоров, в том числе восемь заседаний – в очной форме.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и заседаниях комитетов Совета директоров, в которые они избраны, в 2018 году

Совет
директоров
Комитет
по аудиту
Комитет
по назначениям
и вознаграждениям
Комитет
по стратегическому
развитию
(24 заседания) (8 заседаний) (5 заседаний) (5 заседаний)
Пумпянский Д. А. (Председатель) 24
Алексеев М. Ю. 9 (9)* 2 (4) 2 (2)
Каплунов А. Ю. 24
Кравченко С. В. 24 3 (3) 3
Кузьминов Я. И. 14 (15) 3 (3)
О’Брайен Питер 24 8
Папин С. Т. 24 3 (3) 1 (2)
Форесман Р. М. 24 4 (4) 2 (2)
Пумпянский А. Д. 24 8 2 (2) 3 (3)
Чубайс А. Б. 22
Ширяев А. Г. 24 5
Шохин А. Н. 24 5

* В скобках приведено количество заседаний в период членства члена Совета директоров в Совете директоров и в комитетах.

НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ ВОПРОСЫ, РАССМОТРЕННЫЕ НА ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «ТМК»:

  • целевая структура Группы ТМК на 2019 год;
  • консолидированный бюджет на 2019 год;
  • управленческая отчетность и консолидированная финансовая отчетность;
  • информация о работе комитетов Совета директоров;
  • результаты оценки эффективности работы Совета директоров и его комитетов в 2017–2018 корпоративном году;
  • вознаграждение менеджеров Компании по итогам 2017 года, ключевые показатели и условия вознаграждения в 2018 году;
  • утверждение программы долгосрочной мотивации топ-менеджеров ТМК;
  • рекомендации общему собранию акционеров в отношении выплаты дивидендов по результатам 2017 года;
  • кандидатура аудитора Общества;
  • избрание председателя и секретаря Совета директоров, состава комитетов Совета директоров и утверждение органов управления Общества;
  • календарный план работы Совета директоров Общества;
  • выполнение решений Совета директоров;
  • вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров новых редакций Устава Общества, Положения об общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров;
  • утверждение информационной и дивидендной политик в новых редакциях;
  • результаты работы службы внутреннего аудита в 2018 году;
  • состояние экологии, охраны труда и промышленной безопасности на предприятиях Группы ТМК;
  • результаты работы Американского дивизиона Компании в 2017 году, за первое полугодие и третий квартал 2018 года, а также прогноз результатов на четвертый квартал 2018 года и первый квартал 2019 года;
  • результаты работы Европейского дивизиона Компании за 9 месяцев 2018 года;
  • участие Общества в Ассоциации организаторов студенческих олимпиад «Я – профессионал»;
  • одобрение Программы выкупа акций / глобальных депозитарных расписок ПАО «ТМК» на 2018–2019 годы.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В соответствии с законодательством Российской Федерации членам Совета директоров может по решению общего собрания акционеров выплачиваться вознаграждение, которое отражает временные затраты и ответственность директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях Совета директоров и его комитетов.

Система вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ТМК» развивается с учетом лучших современных практик корпоративного управления и в настоящее время полностью соответствует рекомендациям ККУ РФ (см. пп. 4.1. и 4.2. Приложения к настоящему годовому отчету):

  • В Обществе реализуется политика вознаграждения и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ТМК», которая определяет подходы к вознаграждению, а также регламентирует все виды выплат и компенсаций членам Совета директоров
  • Совет директоров при поддержке Комитета по назначениям и вознаграждениям (КНВ) осуществляет контроль за реализацией политики
  • Уровень вознаграждения обеспечивает возможность привлечения директоров необходимой квалификации и ответственности
  • Размер годового вознаграждения фиксирован и зависит от выполнения основных, а также дополнительных обязанностей директора (не являющегося исполнительным лицом Общества), сопряженных с выполнением функций Председателя Совета директоров, Председателя Комитета Совета директоров, члена Комитета Совета директоров
  • Размер вознаграждения и размер подлежащих компенсации расходов предварительно определяются решением Совета директоров с учетом рекомендаций КНВ

Вознаграждение и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ТМК», млн долл. США

2016 2017 2018
Вознаграждение за работу в Совете директоров и комитетах Совета директоров 2,26 2,52 2,35
Компенсации расходов 0,14 0,22 0,22
Иные виды вознаграждения 0 0 0
Всего 2,4 2,74 2,57

При Совете директоров постоянно действуют три комитета: Комитет по аудиту (КА), Комитет по назначениям и вознаграждениям (КНВ), Комитет по стратегическому развитию (КСР). Состав комитетов сформирован Советом директоров в соответствии с требованиями ККУ ТМК, устанавливающего, что в состав КА и КНВ могут входить только независимые директора, а если это невозможно в силу объективных причин – только независимые директора и неисполнительные директора. При этом Совет директоров стремится к оптимальному распределению нагрузки на директоров, обеспечению необходимого уровня профессионализма, опыта и возрастной сбалансированности составов комитетов, а также периодическому обновлению и обеспечению преемственности в их работе.

По решению Совета директоров от 22.06.2018 полностью обновлен персональный состав КНВ, а в КА был избран новый независимый директор. В состав комитетов входит один неисполнительный директор – Папин С. Т. (63 года, КНВ), обладающий обширным профессиональным опытом и знанием специфики деятельности ТМК, и Пумпянский А. Д. (31 год, КА), располагающий высокой квалификацией и современным уровнем образования, дающим возможность применять наиболее продвинутые методы в работе. Таким образом, действующая структура КА и КНВ – два независимых директора и один неисполнительный директор – способствует эффективной деятельности комитетов.

Изменения персонального состава комитетов Совета директоров в 2018 году (по итогам ГОСА)

Вновь избранные 21.06.2018 члены Комитета Состав Комитета по состоянию на 31.12.2018 Выбыли из состава Комитета с 21.06.2018
Форесман Роберт Марк Комитет по аудиту
О’Брайен Питер
Председатель, независимый директор

Форесман Роберт Марк
Независимый директор

Пумпянский Александр Дмитриевич
Неисполнительный директор
Алексеев Михаил Юрьевич
Кравченко Сергей Владимирович

Кузьминов Ярослав Иванович

Папин Сергей Тимофеевич
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Кравченко Сергей Владимирович
Председатель, независимый директор

Кузьминов Ярослав Иванович
Независимый директор

Папин Сергей Тимофеевич
Неисполнительный директор
Алексеев Михаил Юрьевич

Пумпянский Александр Дмитриевич

Форесман Роберт Марк
Пумпянский Александр Дмитриевич Комитет по стратегическому развитию
Шохин Александр Николаевич
Председатель, независимый директор

Кравченко Сергей Владимирович
Независимый директор

Чубайс Анатолий Борисович
Неисполнительный директор

Пумпянский Александр Дмитриевич
Неисполнительный директор

Ширяев Александр Георгиевич
Исполнительный директор
Папин Сергей Тимофеевич

КОМИТЕТ ПО АУДИТУ

Отчет о деятельности Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТМК»

Настоящий отчет раскрывает информацию о результатах деятельности Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТМК» (далее – Комитет) за 2018 год и за период с 1 января 2019 года по 31 марта 2019 года.

Питер О’Брайен

Питер О’Брайен

председатель Комитета по аудиту

Основные задачи:

  • контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности консолидированной финансовой и отдельной бухгалтерской отчетности ПАО «ТМК»;
  • оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов, надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки;
  • контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита, контроль и оценка его эффективности;
  • контроль эффективности системы внутрикорпоративного информирования о нарушениях (в том числе требований антикоррупционного законодательства и законодательства об инсайдерской информации).

Полный перечень функций Комитета закреплен в Положении о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ТМК»: http://www.tmk-group.ru/Documents

Компетенции

Каждый из членов Комитета располагает необходимым опытом и знаниями для исполнения своих обязанностей. Все члены Комитета соответствуют рекомендациям ККУ РФ в отношении их компетенций в области анализа и оценки отчетности.

Оценка

Работа Комитета была оценена внешним консультантом в рамках процедуры независимой оценки деятельности Совета директоров. Консультантом отмечено, что председатель Комитета обладает необходимыми компетенциями в области бухгалтерской и финансовой отчетности, контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, а также в области проведения внутреннего и внешнего аудита. Также отмечается, что Положение о Комитете с точки зрения его задач соответствует лучшим практикам корпоративного управления. В качестве рекомендации внешним консультантом было предложено увеличить число членов Комитета с учетом многочисленности, разнообразия и сложности выполняемых им задач.

Заседания

В 2018 году было проведено восемь заседаний Комитета и три заседания в период с 1 января 2019 года по 31 марта 2019 года. Состоялось несколько встреч членов Комитета с руководителем службы внутреннего аудита, а также с руководителем внешней аудиторской проверки без участия исполнительного руководства.

Основная деятельность

Деятельность Комитета в 2018 году и в период с 1 января 2019 года по 31 марта 2019 года состояла в решении следующих основных вопросов:

  • контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
  • проверка планов и отчетов службы внутреннего аудита, оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;
  • взаимодействие с ревизионной комиссией;
  • проверка плана и объема аудита, условий предоставления аудиторских услуг;
  • оценка эффективности систем управления рисками, внутреннего контроля и функции внутреннего аудита;
  • контроль результатов антикоррупционной работы в Компании за 2018 год.

Комитет заслушал доклады руководителей ревизионной комиссии, СВА, комитетов по управлению рисками и по регулированию комплаенс-рисков при генеральном директоре, а также главного бухгалтера. Комитет положительно оценил существующую в ТМК систему внутреннего контроля и управления рисками.

Комитет рассмотрел следующие ключевые вопросы, связанные с подготовкой и аудитом отдельной и консолидированной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК»:

  • планирование аудита консолидированной финансовой отчетности Группы ТМК по МСФО;
  • статус и результаты аудиторской проверки консолидированной финансовой отчетности Группы ТМК по МСФО, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК» по РСБУ;
  • рекомендации внешнего аудитора в отношении внутренних контролей за бухгалтерской (финансовой) отчетностью ПАО «ТМК» по результатам годового аудита; оценка существующих в Обществе контрольных процедур за составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности;
  • анализ качества и оценка эффективности работы внешнего аудитора.

По результатам наблюдения за проведением внешнего аудита Комитет пришел к выводу, что аудит был проведен профессионально.

Комитет по аудиту рассмотрел бухгалтерскую отчетность ПАО «ТМК» за 2018 год, составленную в соответствии с правилами, установленны- ми в Российской Федерации (РСБУ), а также консолидированную финансо- вую отчетность ПАО «ТМК» по МСФО за 2018 год и рекомендовал отчет- ность к утверждению Советом директоров.

КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ

Кравченко Сергей Владимирович

Кравченко Сергей Владимирович

Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям

В соответствии с Положением о Комитете www.tmk-group.ru/Documents целью его деятельности является повышение эффективности принимаемых Советом директоров решений по вопросам вознаграждения, разработки и реализации кадровой политики, обеспечения профессионального состава и эффективности деятельности Совета директоров, совершенствования системы корпоративного управления путем предварительной проработки Комитетом выше обозначенных вопросов.

I. Основные приоритеты в деятельности Комитета в 2018 году

  • назначение и планирование преемственности менеджмента;
  • внедрение передовых практик корпоративного управления;
  • оценка вовлеченности персонала;
  • HR-поддержка трансформации Компании на основе современных цифровых решений;
  • организация работы и дальнейшее развитие Корпоративного университета ТМК 2U;
  • новые мотивационные механизмы и программы;
  • проведение детальной формализованной процедуры внешней оценки Совета директоров и его комитетов с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов;
  • разработка рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов.

II. Заседания Комитета

В отчетном году Комитетом проведено пять заседаний. На заседания регулярно приглашались члены Исполнительного руководства и топ-менеджеры Компании, что позволяло получать дополнительную информацию и вырабатывать более взвешенные и конструктивные рекомендации.

Комитет предоставил Совету директоров рекомендации по следующим вопросам:

  • формирование персонального состава органов управления ПАО «ТМК» и комитетов Совета директоров;
  • статус независимых членов Совета директоров;
  • вознаграждение менеджеров Компании по итогам 2017 года, ключевые показатели и условия вознаграждения в 2018 году;
  • HR-поддержка трансформации Компании на основе современных цифровых решений, изменения в организационной структуре и составе руководства, связанные с реализацией проектов в области цифровой трансформации бизнеса;
  • ключевые показатели бюджета по фонду оплаты труда и численности персонала, а также контроль их выполнения;
  • мониторинг состояния организационно-кадровой работы в дивизионах Группы ТМК;
  • роль служб персонала в обеспечении охраны труда и безопасности производства на предприятиях Группы ТМК;
  • система материального вознаграждения, реализованная в TMK IPSCO, включая программу долгосрочного премирования, и возможные изменения в ней при выходе TMK IPSCO на IPO;
  • актуализация внутренних документов Компании, в том числе этического кодекса ТМК;
  • работа Корпоративного университета ТМК;
  • проведение оценки вовлеченности персонала и ее результаты;
  • оценка результативности Совета директоров в отчетном корпоративному году.

Комитет практиковал встречи с вновь назначенными топ-менеджерами, а также с ближайшим кадровым резервом на должности высшего звена управления. В ходе этих встреч обсуждались вопросы профессионального развития, планирования карьеры, о зонах ответственности и задачах, основных рисках по возглавляемому направлению, особенностях работы с различными категориями персонала, формирования корпоративной культуры и другие. В решениях Комитета отмечалась продуктивность и позитивный характер проведенных встреч, а также необходимость расширения подобной практики за счет представления на заседаниях КНВ менеджеров из перспективного кадрового резерва.

Особое внимание Комитет уделил Корпоративному университету ТМК2U. Запрашивалась и была предоставлена информация о передовых практиках оценки, очного и дистанционного обучения персонала Компании, о взаимодействии с предприятиями ТМК и внешними партнерами, о разработке корпоративных профессиональных стандартов, проведении профессиональных конкурсов и чемпионатов и прочих мероприятий. В отчетном периоде Комитет не прибегал к услугам сторонних организаций; затраты, связанные с подобными услугами, а также с техническим обеспечением деятельности Комитета не осуществлялись.

Работа Комитета была оценена в рамках проведения независимой оценки деятельности Совета директоров. Отмечено, что члены Комитета обладают необходимыми компетенциями в сфере управления персоналом, в том числе оценки квалификации, личностного и профессионального роста, результатов деятельности и мотивации сотрудников. Также отмечена преемственность принимаемых решений и рекомендаций Комитета. Отдельно была высоко оценена деятельность, связанная с развитием персонала, в том числе молодых специалистов.

Перспективные направления деятельности Комитета:

  • трансформация Компании на основе современных цифровых решений;
  • передовые формы мотивации персонала;
  • дальнейшее совершенствование системы корпоративного управления.

КОМИТЕТ ПО СТРАТЕГИЧЕСКОМУ РАЗВИТИЮ

Шохин Александр Николаевич

Шохин Александр Николаевич

Председатель Комитета по стратегическому развитию

В ходе проведения независимой оценки Консультантом было отмечено, что с учетом масштабов деятельности ТМК создание и деятельность Комитета по стратегическому развитию имеет существенное значение для Компании. Комитет сформирован только из членов Совета директоров. Директора, входящие в состав Комитета, обладают компетенциями в области стратегического управления, в области информационных и инновационных технологий, а также международным опытом ведения бизнеса.

Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по стратегическому развитию Совета директоров ПАО «ТМК» www.tmk-group.ru/Documents.

Задачами Комитета являются разработка и представление Совету дирек- торов рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направле- ний деятельности и стратегии развития Компании.

В 2018 году Комитет провел пять заседаний, рассмотрел и представил Совету директоров рекомендации по следующим основным вопросам:

  • ключевые показатели бюджета Группы ТМК на 2019 год;
  • целевая структура Группы ТМК на 2019 год;
  • организация сбыта и план продаж труб большого диаметра;
  • управленческая отчетность Группы ТМК;
  • рекомендации о распределении дивидендов в соответствии с дивидендной политикой Компании;
  • результаты работы Европейского и Американского дивизионов Компании.

Оценка системы корпоративного управления и работы Совета директоров проводится в ТМК с 2006 года и является одним из важных инструментов для определения эффективности Совета директоров и разработки подходов к совершенствованию практики его деятельности.

Проведение оценки работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров на регулярной основе свидетельствует о приверженности Общества лучшим практикам корпоративного управления. В соответствии с рекомендациями ККУ РФ раз в три года проводится независимая оценка деятельности Совета директоров с привлечением внешнего консультанта.

В 2018/2019 корпоративном году деятельность Совета директоров стала предметом независимой оценки, проведенной внешним консультантом (далее – Консультант).

Для проведения оценки использовались следующие инструменты сбора и анализа информации:

  • анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества и Совета директоров, и публично доступной информации о деятельности Компании и Совета директоров;
  • анкетирование Председателя и членов Совета директоров;
  • анализ анкетных данных членов Совета директоров;
  • анализ сведений о решениях Совета директоров;
  • сравнение отдельных аспектов деятельности Совета директоров с практикой корпоративного управления в компаниях, сопоставимых с ТМК по направлению деятельности.

На основе анализа информации, полученной от членов Совета директоров, решений, принятых Советом директоров в отчетном периоде, ключевых финансовых результатов, демонстрируемых Компанией ежегодно, включая 2018 год, а также с учетом раскрытой информации. Консультант оценил деятельность Совета директоров ПАО «ТМК» как эффективную и соответствующую существенному большинству рекомендаций ККУ РФ.

Консультантом в ходе проведения независимой оценки были особо отмечены:

  • эффективность деятельности членов Совета директоров по таким ключевым вопросам, как планирование и контроль показателей деятельности Компании, корпоративное управление, включая коммуникации с инвесторами и акционерами и развитие персонала;
  • достаточность компетенций членов Совета директоров и высокий уровень преемственности, обеспечивающий информированность и вовлеченность в управление Компанией;
  • вовлеченность и заинтересованность независимых директоров, которые представили предложения, направленные на повышение эффективности деятельности Совета директоров;
  • высокий уровень организации работы Совета директоров и выполнения корпоративным секретарем своих функций: планирование заседаний, рассмотрение большинства вопросов и наиболее важных вопросов на заседаниях, проводимых в очной форме, практика рассмотрения ключевых вопросов на заседаниях профильных комитетов перед принятием решений по данным вопросам на заседаниях Совета директоров;
  • профессионализм Председателя Совета директоров, в том числе осуществление им регулярного контроля за выполнением решений Совета директоров;
  • общий высокий уровень корпоративного управления в ТМК.

Руководство текущей деятельностью ПАО «ТМК» осуществляется Генеральным директором и Правлением. Генеральный директор также выполняет функцию Председателя Правления.

Состав правления

Правление Общества было избрано Советом директоров 21 июня 2018 года в количестве восьми человек. В связи с выбытием члена Правления А. А. Клачкова Совет директоров в августе 2018 года утвердил сокращение количественного состава Правления до семи членов.

На 31 декабря 2018 года в Правление входили:

Ширяев Александр Георгиевич

Ширяев Александр Георгиевич

Генеральный директор ПАО «ТМК», Председатель Правления 0,015%

доля непосредственного участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Биографические данные приведены в разделе «Совет директоров»

Каплунов Андрей Юрьевич

Каплунов Андрей Юрьевич

Первый Заместитель Генерального директора ПАО «ТМК» 0,0067%

доля непосредственного участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Биографические данные приведены в разделе «Совет директоров»

Зимин Андрей Анатольевич

Зимин Андрей Анатольевич

Заместитель Генерального директора по правовым вопросам ПАО «ТМК»

0,000072% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Родился в 1980 году. В 2003 году окончил Московский институт международных отношений. Работает в ТМК с 2004 года.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Completions Development Sarl Директор
2018 – н/время Powerstream Holdings Limited Член Совета директоров
2016 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Правления
2016 – н/время OFS Development SARL Член Совета директоров
2015 – н/время Completions Research AG Член Совета директоров
2015–2016 TMK Bonds SA Член Совета директоров
2014 – н/время COURSE MANAGEMENT CORP Член Совета директоров
2014 – н/время TMK Gulf International Pipe Industry LLC. Член Совета директоров
2013 – н/время TMK Holdings SARL Член Совета директоров
2013 – н/время Capitoline Holdings Limited Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Заместитель Генерального директора по правовым вопросам
2013–2014 TMK Africa Tubulars Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Синарский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество “Торговый дом «ТМК» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Волжский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «ТМК-КПВ» Член Совета директоров
2013 – н/время SC TMK -ARTROM Член Совета директоров
2013 – н/время SC TMK-RESITA SA Член Совета директоров
2013 – н/время ТМК Global AG Член Совета директоров
2013 – н/время TMK Middle East Председатель Совета директоров, член Совета директоров
2013–2014 TMK North America Inc. Член Совета директоров
2013 – н/время Rockarrow Investment Limited Член Совета директоров
2013 – н/время IPSCO Tubulars Inc. Член Совета директоров
2013–2014 Открытое акционерное общество «Волгоградский речной порт» Член Совета директоров
Оборский Владимир Брониславович

Оборский Владимир Брониславович

Генеральный директор АО «ТД «ТМК»

0,00075% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Работает в ТМК с 2001 года. Родился в 1961 году. В 1982 году окончил Киевское высшее общевойсковое командное училище им. М. В. Фрунзе, в 1994 году – Военную академию им. М. В. Фрунзе, в 2009 году окончил НМО АНО «Международный университет» в Москве (программа MBA), кандидат экономических наук. Награжден медалью «За боевые заслуги», орденом «За военные заслуги», почетной грамотой Министерства промышленности и торговли Российской Федерации.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2017 – н/время «Ассоциация производителей труб» Член Координационного совета
2013 – н/время Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» Генеральный директор
2013–2016 Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «ТМК-КПВ» Член Совета директоров
2015 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (по совместительству) Исполнительный директор – Первый Заместитель Генерального директора
2013–2015 Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (по совместительству) Заместитель Генерального директора по сбыту
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Член Правления
Петросян Тигран Ишханович

Петросян Тигран Ишханович

Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ПАО «ТМК»

0,0016% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Родился в 1968 году. В 1993 году окончил Ереванский государственный университет. Награжден почетной грамотой Министерства промышленности, науки и технологий Российской Федерации.

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2013 – н/время Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Заместитель Генерального директора по экономике и финансам, член Правления
2013 – н/время Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» (по совместительству) Заместитель Гвенерального директора по экономике и финансам
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Акционерное общество «Волжский трубный завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Синарский трубный завод» Член Совета директоров
Попков Вячеслав Вячеславович

Попков Вячеслав Вячеславович

Первый Заместитель Генерального директора – Главный инженер (производственно-технический блок) ПАО «ТМК»

0,0015% – доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»

Родился в 1965 году. В 1992 году окончил Уральский политехнический институт им. С. М. Кирова, в 2011 году – Финансовый университет при Правительстве РФ. В 2009 году окончил Уральский государственный технический университет – УПИ имени первого Президента России Б. Н. Ельцина по программе МВА. Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» II степени, почетными грамотами Министерства промышленности и торговли Российской Федерации и Министерства промышленности и науки Свердловской области, почетным дипломом правительства Свердловской области, имеет звания «Почетный металлург» и «Заслуженный работник ТМК».

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Первый Заместитель Генерального директора – Главный инженер (производственно-технический блок), член Правления
2017–2018 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Первый Заместитель Генерального директора (производственно-технический блок), член Правления
2017–2017 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Заместитель Генерального директора по производству
2017 – н/время Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» Член Совета директоров
2017 – н/время Публичное акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» Член Совета директоров
2017 – н/время Акционерное общество «Волжский трубный завод» Член Совета директоров
2017 – н/время Акционерное общество «Орский машиностроительный завод» Член Совета директоров
2016–2017 Общество с ограниченной ответственностью «ТМК-ИНОКС» Генеральный директор
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Синарский трубный завод» Член Совета директоров
2013–2017 Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Управляющий директор ПАО «СинТЗ»
2013–2013 Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод» Директор по экономическим вопросам
Шматович Владимир Владимирович

Шматович Владимир Владимирович

Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию ПАО «ТМК»

Акциями ПАО «ТМК» не владеет

Родился в 1964 году. В 1989 году окончил Московский финансовый институт, в 1993 году – университет Нотр-Дам в США (программа MBA). Награжден почетной грамотой Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, медалью имени К. Э. Циолковского. Имеет звание «Почетный нефтяник» ОАО «Удмуртнефть». Награжден знаком «Заслуженный работник ТМК».

Профессиональный опыт за последние 5 лет

Период Наименование организации Должность
2018 – н/время IPSCO Tubulars Inc. Член Совета директоров
2014–2018 Completions Development S.а r.l. Директор
2014–2016 TMK Completions Ltd. Директор
2013– 2014 Открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» Член Совета директоров
2013–2016 OFS Development SARL Член Совета директоров
2013 – н/время TMK Gulf International Pipe Industry LLC Председатель Совета директоров
2013 – н/время Lhoist – TMK B.V. Член Совета директоров
2013 – н/время Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию, член Правления

Члены Правления по состоянию на 31 декабря 2018 года в капитале подконтрольных организаций не участвовали.

Члены Правления не совершали сделок по отчуждению/приобретению акций ПАО «ТМК» в 2018 году.

Вознаграждение членов Правления и иного ключевого управленческого персонала

Реализуемая в Обществе Политика в области оплаты труда ключевого управленческого персонала ПАО «ТМК» направлена на мотивацию работников при выполнении задач и планов, обеспечение финансовой устойчивости Компании, непрерывности ее бизнеса и развития.

Система вознаграждения ключевого управленческого персонала предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Компании и личного вклада менеджеров в достижение этого результата. При этом используются как краткосрочные, так и долгосрочные формы мотивации.

Состав управленцев, включаемых в систему/программу материального вознаграждения на отчетный год устанавливается:

  • по членам исполнительных органов – Советом директоров по представлению Генерального директора и КНВ;
  • по остальному ключевому управленческому персоналу – Генеральным директором по представлению заместителей Генерального директора по направлениям деятельности, управляющих директоров заводов, руководителей дивизионов и блоков Группы ТМК.

Оплата труда Генерального директора, членов Правления, ключевого управленческого персонала ПАО «ТМК» состоит из:

  • фиксированной части (должностного оклада), определяемой в соответствии с трудовым договором и выплачиваемой ежемесячно. Размер должностного оклада определяется в зависимости от уровня должности и закрепленной зоны ответственности;
  • переменной части оплаты труда, которая включает бонус по итогам работы за отчетный период, и в отдельных случаях – премию за качественное исполнение целевых программ, проектов, отдельных заданий и иные достижения.

Для каждого топ-менеджера, участвующего в Программе краткосрочной мотивации, установлен персональный базовый размер материального вознаграждения и набор ключевых показателей эффективности. Все показатели эффективности имеют весовые значения. По итогам года вес показателей, имеющих количественное выражение, корректируется в зависимости от степени выполнения по установленной шкале.

Материальное вознаграждение начисляется после рассмотрения на Совете директоров итогов работы Компании за истекший год. При этом используются отчетные данные, предоставленные финансово-экономическими службами, в том числе EBITDA, операционный денежный поток, отгрузка продукции, выручка от реализации продукции и другие.

Наряду с перечисленными выше показателями, эффективность деятельности менеджеров может оцениваться по персональным показателям, включая исполнение расходных статей бюджета, руководство проектами и подчиненными подразделениями. Каждый показатель может быть декомпозирован по зонам ответственности топ-менеджеров: по дивизионам, блокам, отдельным предприятиям, направлениям бизнеса.

Показателями премирования для ключевого управленческого персонала являются бизнес-цели, утвержденные в рамках планов и бюджета Компании на отчетный год.

Совет директоров ПАО «ТМК» на заседании 22 февраля 2018 рассмотрел вопрос о вознаграждении менеджеров Компании по итогам 2017 года, ключевых показателях и условиях вознаграждения в 2018 году и принял соответствующие решения.

С 2018 года в Обществе действует программа долгосрочной мотивации, цель которой – повысить заинтересованность менеджмента в росте капитализации Общества путем предоставления права на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения за достижение стратегических целей Компании в зависимости от динамики изменения курса ее акций по отношению к референтной группе, состоящей из крупных зарубежных и российских компаний. В соответствии с условиями данной программы, начисления по ней в 2018 году не производились. Раскрытие информации о системе оплаты труда работников, на которых распространяется действие данной Политики, производится в соответствии с корпоративной практикой, применимым законодательством, требованиями надзорных органов, правилами листинга фондовых бирж и рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

Вознаграждение генерального директора и членов Правления ПАО «ТМК», млн долл. США

2016 2017 2018
Заработная плата 3,36 5,58 4,18
Премии 1,38 1,79 2,13
Иные виды вознаграждения 0 0 0
Всего 4,74 7,37 6,31

СОЗДАННЫЕ В ТМК СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ, ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И ВНУТРЕННЕГО АУДИТА ФОРМАЛИЗОВАНЫ И ОСНОВАНЫ НА ОБЩЕПРИНЯТЫХ МЕЖДУНАРОДНЫХ СТАНДАРТАХ.

Цель систем – обеспечение для руководства Компании объективного представления:
о текущем состоянии и перспективах Компании
об уровне принимаемых рисков
о достоверности всех видов отчетности
о соблюдении законодательства и внутрикорпоративных документов

Контрольные процедуры интегрированы в бизнес-процессы подразделений и предприятий Группы ТМК и выполняются непрерывно органами управления на всех уровнях и работниками в ходе выполнения своих функциональных обязанностей и поставленных задач.

Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, которые отражены в корпоративных политиках и внутренних документах ТМК (www.tmk-group.ru/Documents).

Комитет по аудиту осуществляет контроль за обеспечением достоверности финансовой отчетности, надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля, обеспечивает независимость и объективность осуществления функции внутреннего аудита в ТМК, оценивает ее эффективность, осуществляет контроль эффективности функционирования системы информирования руководства Компании о нарушениях (в том числе о случаях несоблюдения антикоррупционной политики и законодательства об инсайдерской информации).

Комитет по аудиту на заседании 19 декабря 2018 года и Совет директоров 20 декабря 2018 года дали положительную оценку действующим в ТМК в отчетном году системам управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Управление рисками

Управление рисками в ТМК – это процесс выявления, оценки, управления и контроля возможных событий или ситуаций для обеспечения разумных гарантий достижения Компанией своих целей.

Система управления рисками в ТМК базируется на принятой в Компании Политике по управлению рисками. Оперативное управление рисками осуществляется генеральным директором через Комитет по управлению рисками. Комитет разрабатывает и внедряет методологическую базу, а также проводит анализ рисков, включающий идентификацию рисков, оценку ущерба, который может возникнуть в случае реализации риска, а также вероятность/частоту возникновения таких событий. Комитет также определяет соответствующие меры по снижению рисков и минимизации вероятности/частоты их возникновения. Председатель Комитета периодически отчитывается перед Комитетом по аудиту о фактах реализации рисков.

Общую координацию процессов управления рисками и взаимодействие между подразделениями Компании обеспечивает специально созданное подразделение, которое:

  • консолидирует информацию о состоянии рисков в ТМК, проводит анализ влияния ключевых рисков на денежный поток и формирует корпоративный реестр рисков, карту рисков, отчет об управлении рисками для рассмотрения на Комитете по управлению рисками;
  • координирует разработку плана мероприятий по сокращению возможных убытков от реализации ключевых рисков, ежеквартально проводит мониторинг мероприятий и анализ результатов их выполнения. В процессе мониторинга проводится обновление карты рисков ТМК;
  • обеспечивает взаимодействие между подразделениями ТМК, разрабатывает рекомендации в части механизмов и методов управления рисками.

Задачи данного подразделения полностью соответствуют требованиям Кодекса корпоративного управления РФ.

Основные факторы риска, связанные с деятельностью Компании, подробно описаны в разделе «Анализ руководством результатов деятельности Группы ТМК» настоящего Годового отчета.

Внутренний контроль

Система внутреннего контроля в ТМК – это совокупность органов контроля и контрольных процедур, направленных на покрытие рисков, препятствующих достижению бизнес-целей Компании.

Совет директоров и исполнительное руководство ТМК стремятся обеспечить внедрение элементов внутреннего контроля в каждую стадию процесса управления в соответствии с Интегрированной концепцией построения системы внутреннего контроля COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission): в ТМК формируется контрольная среда, действует система оценки рисков, внедряются контрольные процедуры.

На основании утвержденного Советом директоров Положения о внутреннем контроле ТМК (www.tmk-group.ru/ Documents) в Компании выстроена система, обеспечивающая контроль на всех уровнях управления, основываясь на принципах централизации, делегирования и разделения полномочий.

В Группе ТМК применяется интегрированная система управления и контроля рисков: модель «трех линий защиты», которая подразумевает вовлечение в процесс управления рисками персонала различного профиля и разделяет процесс предоставления гарантий руководству на три уровня. Первая линия защиты – контроль, осуществляемый менеджментом в рамках выполнения операционных задач. Второй линией защиты являются специализированные контролирующие подразделения. Третья линия защиты – внутренний аудит, который предоставляет гарантии эффективности первой и второй линий защиты.

Модель «трех линий защиты» в Группе ТМК

Внутренний аудит

Проведенные Службой внутреннего аудита в 2018 году проверки бизнес-процессов на предприятиях и в структурных подразделениях Компании на предмет соблюдения требований законодательных актов и корпоративных документов, достоверности информации в учетной и отчетной документации показали, что система внутреннего контроля в целом способна обеспечить уверенность руководства Компании в достижении целей бизнеса.

Надежность и эффективность состояния систем внутреннего контроля, управления рисками и процессов корпоративного управления в ТМК оценивает Служба внутреннего аудита (СВА).

Цели и задачи СВА определены в утвержденных Советом директоров Политике Группы ТМК в области внутреннего аудита и Положении о Службе внутреннего аудита ПАО «ТМК» (www.tmk-group.ru/Documents).

СВА является самостоятельным структурным подразделением, административно подчиняется непосредственно генеральному директору ПАО «ТМК» и функционально – Совету директоров через Комитет по аудиту, что обеспечивает независимость и объективность внутреннего аудита.

Система внутреннего аудита ПАО «ТМК»

СВА структурирована по региональному принципу, исходя из географии присутствия бизнеса Компании (дивизионы ТМК), с единой системой планирования и отчетности. Региональное размещение подразделений СВА позволяет оперативно реагировать на любые изменения в бизнес-процессах и операционной деятельности предприятий. Руководство ТМК уделяет особое внимание вопросу независимости внутренних аудиторов, включая отсутствие конфликта интересов, и разделению полномочий. Руководители структурных подразделений СВА не осуществляют управление функциональными направлениями деятельности, требующими принятия управленческих решений в отношении объектов аудита.

Внутренние аудиторы руководствуются едиными внутрикорпоративными стандартами планирования своей деятельности, порядка проведения проверки и подготовки отчета, реализации результатов внутреннего аудита, контроля качества и оценки деятельности внутреннего аудита, которые определены Методическими рекомендациями по организации работы внутреннего аудита в Группе ТМК (приказ ТМК № 408 от 30.11.2015).

В 2018 году СВА проводила внутренний аудит в соответствии с риск-ориентированным годовым планом проверок, одобренным Советом директоров и утвержденным генеральным директором. Предметом проверок был комплексный пошаговый аудит основных бизнес-процессов: сталеплавильное, трубопрокатное, трубосварочное производства, ремонты, строительство и сервисы, снабжение и продажи, информационные технологии.

Структура корректирующих мероприятий и улучшений в деятельности бизнес-единиц ТМК по результатам выполнения рекомендаций СВА за период 2017–2018 годы.

Цель проверок – удостовериться в том, что управление рисками и контроль рисков осуществляются эффективно с максимальной результативностью и на основе объективного подхода.

Руководство ТМК своевременно реагирует на выявленные внутренним аудитом недостатки в контрольных процедурах и вносит необходимые коррективы в систему управления рисками и внутреннего контроля, что позволяет улучшать процессы и качество корпоративного управления.

СВА контролирует выполнение бизнес-единицами запланированных мероприятий и рекомендаций по устранению недостатков, осуществляет контроль за соблюдением органами управления, должностными лицами и работниками ТМК законодательства об инсайдерской информации и регулярно отчитывается перед Комитетом по аудиту, а по итогам года – перед Советом директоров.

Отчет о результатах работы СВА в 2018 году рассмотрен на Комитетом по аудиту и Советом директоров ПАО «ТМК» 20 декабря 2018 года. В Отчет была включена информация о существенных рисках и недостатках, выявленных в системе внутреннего контроля, примеры положительных изменений в деятельности подразделений и предприятий ТМК, выполнивших рекомендации СВА, результаты оценки систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Оценка качества внутреннего аудита

В соответствии с Программой оценки и повышения качества внутреннего аудита в Группе ТМК (утверждена приказом ТМК № 408 от 30.11.2015) ежегодно проводится самооценка деятельности внутреннего аудита. Результаты самооценки СВА, проведенной по итогам 2018 года, подтверждают, что деятельность внутреннего аудита в целом соответствует Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов. Не выявлено обстоятельств, которые могли оказать влияние на объем аудита, содержание отчетов внутреннего аудита и помешать аудиторам быть объективными при выполнении своих обязанностей.

Среднесрочные цели внутреннего аудита:
  • выявление потенциала для повышения операционной эффективности бизнес-процессов в Группе ТМК;
  • оптимизация контролей и минимизация рисков;
  • вовлеченность руководства объекта аудита в активное обсуждение путей повышения эффективности бизнес-процессов.

План проверок СВА на 2019 год обсуждался на заседании Комитета по аудиту, одобрен Советом директоров и утвержден генеральным директором ПАО «ТМК».

Комитетом по аудиту принято решение (протокол от 13.11.2018) провести в 2019 году внешнюю независимую диагностику и оценку деятельности СВА с привлечением специалистов из международно признанной компании, предоставляющей профессиональные услуги в области аудита и консалтинга.

Система внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности

Руководство ТМК несет ответственность за внедрение и поддержание эффективной системы внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности Компании, направленной на достижение следующих целей:

  • соблюдение учетной политики по национальным и международным стандартам финансовой отчетности (РСБУ и МСФО);
  • обеспечение точности и полноты бухгалтерских записей, своевременное выявление ошибок;
  • обеспечение достоверности финансовой отчетности;
  • соответствие финансовой отчетности законодательству, требованиям национальных и международных стандартов финансовой отчетности (РСБУ и МСФО);
  • своевременная подготовка финансовой отчетности.

Система внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности ТМК включает в себя процедуры как на уровне отдельных дочерних компаний, так и на уровне консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТМК». Централизованный процесс формирования учетных политик по РСБУ и по МСФО обеспечивает единые принципы учета и отражения аналогичных операций.

Все работники подразделений, занятые подготовкой отдельной и консолидированной финансовой отчетности предприятий Группы ТМК, имеют бухгалтерское или финансовое образование и регулярно повышают свою квалификацию. Главный бухгалтер ПАО «ТМК» и руководитель департамента, осуществляющего подготовку консолидированной финансовой отчетности по МСФО, являются членами Ассоциации дипломированных сертифицированных бухгалтеров (ACCA). При подготовке консолидированной финансовой отчетности Группы ТМК осуществляются регулярный обмен и детальная централизованная проверка финансовой информации, которую готовят дочерние компании.

Процесс подготовки консолидированной финансовой отчетности в Компании автоматизирован на уровне современных стандартов, что позволило существенным образом повысить его эффективность, в том числе в результате сокращения времени, затрачиваемого на подготовку консолидированной отчетности, лучшего распределения функциональных обязанностей, повышения гибкости при подготовке консолидированной отчетности в двух валютах, минимизации технических ошибок, реализации формализованных контролей соответствия данных между собой.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия ПАО «ТМК» является постоянно действующим органом контроля за финансовохозяйственной деятельностью Компании, исполнением требований действующего законодательства Российской Федерации в части финансово-хозяйственной деятельности Компании и решений органов управления. Деятельность ревизионной комиссии регулируется Уставом и Положением о ревизионной комиссии ПАО «ТМК» www.tmk-group.ru/Documents

Члены ревизионной комиссии избираются ежегодно в составе трех человек на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Состав ревизионной комиссии на 2018–2019 корпоративный год*

Занимаемая должность на 31 декабря 2018 года

Ходоровский
Михаил Яковлевич

(председатель)
Валеев
Александр Зайнуллович
Сиднев
Сергей Юрьевич
Генеральный директор АО
Группа Синара
Заместитель генерального директора по управлению корпоративными комплаенс-рисками
ПАО «ТМК»
Главный бухгалтер
АО Группа Синара

* Избран решением годового общего собрания акционеров ПАО «ТМК» 21 июня 2018 года (протокол от 25.06.2018 б/н).


Ревизионной комиссией была подтверждена достоверность данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ и годовом отчете ПАО «ТМК» за 2018 год, а также данных, содержащихся в отчете о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
В отчетном периоде проведено четыре заседания ревизионной комиссии.

Внешний аудитор

Для независимой оценки достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии со стандартами РСБУ и МСФО, Компания ежегодно привлекает внешнего аудитора. Внешний аудитор проверяет и подтверждает соответствие финансовой отчетности Компании правилам бухгалтерского учета, национальным и международным стандартам финансовой отчетности (РСБУ и МСФО), выражает мнение о достоверности финансовой отчетности на основе проведенного аудита.

Комитет по аудиту осуществляет контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании, оценивает независимость, объективность и отсутствие конфликта интересов внешних аудиторов, осуществляет надзор за проведением внешнего аудита и оценивает качество выполнения аудиторской проверки, рассматривает заключение внешнего аудитора.

Кандидатура аудитора для проведения независимой проверки отчетности по российским стандартам выдвигается Советом директоров и утверждается общим собранием акционеров ПАО «ТМК».

Выбор кандидатуры внешнего аудитора Группы ТМК по проверке консолидированной финансовой отчетности по МСФО и оценка его деятельности определяются Политикой избрания внешнего аудитора Группы ТМК, утвержденной Советом директоров (www.tmk-group.ru/Documents).

Независимость и объективность кандидатуры внешнего аудитора обеспечиваются за счет следующих процедур

  • Проводится тендер по выбору аудитора, условия которого определяет Совет директоров по предложению Комитета по аудиту. Комитет по аудиту также организует проведение тендера и подводит его итоги
  • Комитет по аудиту имеет право поставить вопрос о досрочном проведении тендера по результатам анализа качества аудиторских услуг и соблюдения требования независимости
  • Аудитор избирается из числа международно признанных независимых аудиторских компаний, его кандидатура одобряется Советом директоров

С целью снижения влияния фактора длительности взаимоотношений с внешним аудитором на его независимость и объективность применяется планомерная ротация членов аудиторских проверок и ведущего партнера, ответственного за аудит.

Внешним независимым аудитором отдельной и консолидированной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК» за 2018 год и промежуточные периоды 2018 года утверждено ООО «Эрнст энд Янг», являющееся членом саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация) (СРО РСА).

Вознаграждение аудитора за проведение аудита годовой отчетности и промежуточный обзор (включая аудит локальных отчетностей отдельных предприятий ТМК) за 2018 год составило 3,17 млн долл. США, за неаудиторские услуги – 0,06 млн долл. США.

В течение 2018 года и в настоящее время в Группе ТМК действует эффективная система внутреннего контроля, которая обоснованно гарантирует достоверность отдельной и консолидированной финансовой отчетности Общества, ее соответствие требованиям национальных и международных стандартов (РСБУ и МСФО).

Управление возможным конфликтом интересов

Компания стремится поддерживать баланс интересов акционеров и менеджмента, которые взаимодействуют на уровне доверия, высокой культуры деловых отношений и этических норм. Структура собственности Компании является прозрачной, права и обязанности акционеров, а также порядок распоряжения правами собственности четко определены в Уставе и внутренних документах Компании, информация об этом публично доступна. В Компании соблюдается принцип равенства прав голоса акционеров, а также созданы механизмы защиты прав голоса, закрепленные во внутренних документах Компании.

Основными элементами предотвращения конфликта интересов на уровне акционеров служат:

  • соблюдение порядка и процедуры принятия решений по наиболее существенным вопросам;
  • соблюдение процедур голосования по сделкам, являющимся сделками с заинтересованностью;
  • обеспечение максимальной прозрачности и информационной открытости при подготовке и проведении собраний акционеров, а также оперативное раскрытие информации по принятым Советом директоров решениям;
  • раскрытие информации об операциях со связанными сторонами;
  • привлечение в качестве внешних аудиторов компаний «большой четверки»;
  • организация механизмов защиты от размывания стоимости Компании. Так, порядок организации и проведения отбора контрагентов для выполнения закупки товаров, работ и услуг осуществляется в соответствии с утвержденными стандартами Компании, которые определяют открытые формы проведения процедур конкурентного отбора контрагентов.

Предотвращение конфликта интересов членов Совета директоров

Разумные и добросовестные действия членов Совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам, в рамках обычного уровня риска.

В Компании внедрена практика урегулирования конфликта интересов членов Совета директоров, что обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов будет разрешена на начальной стадии и интересы Компании не будут ущемлены.

В соответствии с Положением о Совете директоров ПАО «ТМК» член Совета директоров обязан воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта – своевременно раскрывать соответствующую информацию Обществу: уведомлять Совет директоров о владении ценными бумагами Общества и совершенных с ними сделках, о доле своего участия в подконтрольных организациях, о предполагаемых сделках, в отношении которых член Совета директоров может быть признан заинтересованным (при этом незамедлительно должны быть раскрыты сам факт такой заинтересованности и основания ее возникновения); уведомлять Общество о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных организаций), а также о факте такого избрания (назначения).

Урегулирование конфликта интересов членов исполнительных органов

Компания уделяет повышенное внимание вопросам предотвращения и минимизации последствий возможных конфликтов интересов среди членов исполнительных органов. В Компании разработано и утверждено Положение о конфликте интересов (приказ ТМК № 385 от 31.12.2014 года) с целью выявления, регулирования и предотвращения конфликта интересов в деятельности работников ТМК, в том числе членов исполнительных органов. Основной задачей данного Положения является ограничение влияния частных интересов, личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения, а также обеспечение и соблюдение высоких стандартов корпоративного управления, основанных на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости.

В 2018 году не было выявлено конфликта интересов ни у членов Совета директоров, ни у членов Правления ПАО «ТМК».

Управление возможным конфликтом интересов сотрудников Компании

Своевременное выявление конфликта интересов в деятельности сотрудников Компании является одним из ключевых элементов предотвращения коррупционных правонарушений.

В новой редакции Кодекса этики Компании этому вопросу посвящен отдельный раздел «Конфликт интересов».

В основу работы по управлению конфликтом интересов в Компании положены следующие принципы:

  • обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
  • индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Компании при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
  • конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
  • соблюдение баланса интересов Компании и сотрудников при урегулировании конфликта интересов;
  • защита сотрудника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт сотрудником и урегулирован (предотвращен) Компанией.

Политики и процедуры в области противодействия коррупции и мошенничеству

ТМК руководствуется высокими этическими стандартами и принципами открытого и прозрачного ведения бизнеса и реализует мероприятия, направленные на создание среды абсолютной нетерпимости к любым формам проявления коррупции, что соответствует соблюдению принципов Transparency International’s Business Principles for Countering Bribery.

Следуя последним тенденциям в международной комплаенс-практике и опираясь на собственный опыт, в отчетном году ТМК разработала новую редакцию этического кодекса, которая введена в действие в феврале 2019 года.

В Кодексе этики Группы ТМК (www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/Kodeks_Etiki.pdf ) подробно описаны такие области комплаенс-регулирования, как:

  • Конфликт интересов
  • Соблюдение законодательства
  • Противодействие коррупции
  • Противодействие отмыванию денег
  • Политика в области деловых подарков и делового гостеприимства
  • Политика в области благотворительности

В Компании действует четкая и независимая комплаенс-система, предусматривающая соблюдение правовых и этических норм.

Комплаенс-система ТМК

  • Соблюдение закона и следование лучшим стандартам
  • Политики и процедуры
  • Единый план
  • Членство в Международной комплаенс ассоциации (ICA)
  • Следование Антикоррупционной хартии российского бизнеса
  • Контроль со стороны Совета директоров
  • Заместитель ГД по корпоративным комплаенс-рискам
  • Комитет по регулированию комплаенс-рисков при генеральном директоре и региональные подкомитеты
  • Управление по регулированию комплаенс-рисков
  • «Горячая линия»
  • Проверка контрагентов ТМК и контроль сделок
  • Наглядная агитация, разъяснительная работа и обучение персонала/контрагентов

Данная система увязывает между собой профилактику нарушений, их обнаружение и применение санкций и выстроена на основе вертикальных и горизонтальных взаимодействий. Координацию осуществляет действующий при генеральном директоре Комитет по регулированию комплаенс-рисков и его 18 региональных подкомитетов. Подкомитеты работают во всех дивизионах и предприятиях Группы по единому плану и руководствуются внутренними документами ТМК, определяющими принципы, стандарты и политику Компании в области комплаенс-рисков и противодействия коррупции: www.tmk-group.ru/compliance.

Документы ТМК по соответствию:

  • Кодекс этики
  • Кодекс корпоративного управления
  • Политика о соблюдении этических норм во время служебных командировок сотрудников
  • Положение о политике в отношении благотворительной деятельности (дарений, пожертвований)
  • Положение о конфликте интересов
  • Политика проведения комплексных психофизиологических обследований
  • Методика снижения рисков нарушения антимонопольного законодательства
  • Памятка по использованию «горячей линии»

Противодействие и профилактика коррупции при взаимодействии с партнерами и контрагентами осуществляется путем контроля сделок на наличие конфликта интересов в цепочке собственников контрагентов, а также путем включения в договоры антикоррупционной оговорки и прочих обязательных условий. Компания проводит специальные мероприятия для деловых партнеров на ежегодных выставках «Металл-Экспо» в г. Москве по ознакомлению с содержанием норм антикоррупционного законодательства и соответствующих внутренних документов ТМК.

В соответствии с программой противодействия коррупции в отчетном году в Компании принята Политика проведения комплексных психофизиологических обследований в ПАО «ТМК» (Протокол № 7 от 27.09.2018 года заседания Комитета по регулированию комплаенс-рисков). В 2018 году в ходе проведения мероприятий в целях выявления фактов конфликта интересов, мошенничества, хищений проведена процедура опроса и психофизиологического обследования 77 сотрудников ТМК с применением полиграфа. Результаты доложены руководству Компании.

Комитетом по регулированию комплаенс-рисков организованы обучающие семинары, действующие на регулярной основе во всех подразделениях Компании. Комитет ежегодно разрабатывает методику занятий и дидактический материал по актуальным темам. В течение 2018 года проведено 51 учебное мероприятие, в которых приняли участие 1187 менеджеров Группы ТМК. Для обучения менеджеров Компании разработан дистанционный курс «Управление комплаенс-рисками» Корпоративного Университета ТМК2U и размещен на корпоративном портале ТМК.

В Компании ведется просветительская работа с использованием системы внутрикорпоративных коммуникаций: распространение в трудовых коллективах информации о каналах связи с Комитетом по регулированию комплаенс-рисков через листовки в производственных цехах и заводоуправлениях и печатные издания ТМК.

В качестве инструмента общественного контроля в ТМК используется информационная система «горячей линии» («телефон доверия» и электронная почта 8072@tmk-group.com), по которой сотрудники Компании, инвесторы, клиенты и другие заинтересованные стороны могут сообщать об известных им фактах злоупотреблений или нарушениях. За 2018 год по «телефону доверия» поступило 868 сообщений (рост составил 37% по сравнению с 2017 годом), по электронной почте получено 709 сообщений (на 4% меньше, чем в 2017 году). Ни одно обращение по «горячей линии» не оставалось без внимания, проводились разбирательства, встречи с заявителями. По подтвердившимся фактам проводились резонансные мероприятия: опросы, собрания, встречи с коллективами и т. п., соответствующими руководителями принимались необходимые кадровые и управленческие решения, проводились резонансные мероприятия: опросы, собрания, встречи с коллективами и т. п.

ТМК уделяет достаточное внимание защите лиц, уведомляющих о подозрениях в совершении неправомерных действий (whistleblower protection): они могут предоставлять информацию анонимно или назвав себя. Для обеспечения анонимности адресатов вся поступающая информация (по «телефону доверия», электронной почте, письмо по обычной почте) попадает в специальную группу уполномоченных, состоящую из трех членов Комитета по регулированию комплаенс-рисков, которые имеют соответствующие обязательства по неразглашению.

В ТМК создано и активно действует Управление по регулированию комплаенс-рисков – специальное подразделение по противодействию коррупции и управлению другими комплаенс-рисками (в соответствии с требованиями статьи 13.3 Федерального закона «О противодействии коррупции»).

Кроме того, Управление проводит проверку всех контрагентов ТМК на наличие санкционных рисков с использованием программы X-COMPLIANCE.

ПАО «ТМК» является корпоративным членом Международной комплаенс ассоциации (ICA – International Compliance Association) и лауреатом Премии ICA «Комплаенс 2015» в номинации «За лидерство в комплаенс», входит в состав членов РСПП, подписавших Антикоррупционную хартию российского бизнеса, что подтверждает намерения ТМК продвигать в России наилучшие практики честного ведения бизнеса и корпоративного управления и способствовать развитию добросовестной конкуренции. ТМК регулярно участвует во Всероссийской интерактивной акции по борьбе с коррупцией при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.

Отчет о проводимой в Компании антикоррупционной работе в 2018 году обсуждался на заседании Комитета по аудиту Совета директоров (Протокол от 19.12.2018), дана положительная оценка организации антикоррупционной работы в Группе ТМК.

Информационная безопасность

Развитие и широкое внедрение в производственную и управленческую практику современных подходов, связанных с цифровыми и современными ИТ-решениями, диктуют принципиально иной подход к вопросам информационной безопасности (ИБ), и в частности кибербезопасности (КиБ).

Защита информации в Компании основывается на:

  • определении категорий информации, подлежащих защите; определении критически важных объектов информатизации, подлежащих защите в особом порядке;
  • создании модели угроз информационной безопасности Компании;
  • реализации организационных, административных и технических мер защиты информации в рамках системы управления информационной безопасностью;
  • принятии и обеспечении исполнения всеми сотрудниками локальных нормативных актов Компании в области информационной безопасности.

В Компании действует Политика информационной безопасности российских предприятий Группы ТМК, на основе которой разработана среднесрочная программа мероприятий в области защиты ИТ-инфраструктуры, включая требования Федерального закона 187-ФЗ.

Система управления информационной безопасностью (СУИБ) в Группе ТМК построена на следующих принципах:

  • создание единого центра управления и региональных структур;
  • формирование базовых (общих) требований к информационной безопасности;
  • обоснованность и адекватность применяемых мер защиты только в отношении необходимых и важных объектов информации;
  • наличие единых требований по управлению инцидентами информационной безопасности и ведение единой отчетности по ним;
  • распределение прав и обязанностей между участниками СУИБ;
  • использование специализированного программного обеспечения контроля движения информации, обеспечение ее целостности и сохранности.

Вся имеющаяся в Группе ТМК информация подразделяется на следующие категории:

  • общедоступная информация (публикация и распространение которой допустимо);
  • информация коммерческого характера, не подлежащая свободному распространению третьим лицам;
  • информация ограниченного доступа (сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные, инсайдерская информация, банковская тайна, врачебная тайна и т. д.).

Организацию информационной безопасности и контроль выполнения ее требований осуществляет служба экономической безопасности ПАО «ТМК», а на предприятиях в городах присутствия ТМК – дирекции экономической безопасности при технической поддержке специалистов Дирекции информационных технологий ПАО «ТМК». Основные задачи технического характера по защите предприятий от кибератак решаются и координируются Управлением средств защиты ИТ-инфраструктуры ПАО «ТМК», а также соответствующими отделами и бюро по кибербезопасности на предприятиях Группы.

С целью управления выявленными рисками информационной безопасности в Группе ТМК развернута корпоративная система защиты от вредоносного программного обеспечения (антивирусной защиты) путем внедрения современных средств защиты информации от целевых компьютерных атак и актуальных угроз, включенных в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, а также выполнения комплекса мероприятий по обеспечению защиты систем технологического управления от внешних и внутренних вредоносных воздействий.

В Компании осуществляется мониторинг информации о происходящих глобальных инцидентах в области информационной безопасности. При получении такой информации в Группе ТМК производится централизованная рассылка информационных сообщений о требованиях по усилению мер безопасности и противодействия заражению, а также о способах минимизации негативных последствий.

В отчетном году проведены следующие ключевые мероприятия в области ИБ и КиБ:

  • Проаудированы информационные системы предприятий ТМК и средства обеспечения их безопасности. Подготовлены перечни объектов критической информационной инфраструктуры (КИИ) и направлены во ФСТЭК.
  • Проведен анализ применяемых систем защиты ИТ-инфраструктуры ТМК, выработаны единые подходы к управлению уязвимостями на базе регулярных сканирований инфраструктуры предприятий, внедрены или модернизированы межсетевые экраны для защиты производственных сетей в цехах, создана платформа управления мобильными устройствами для обеспечения их защиты и контроля, модернизированы антивирусные системы и проч.
  • Внедрена система поведенческого анализа файлов (т. н. «песочницы») на базе решения CheckPoint Sandblast для защиты входящей внешней почты и интернет-трафика («угрозы нулевого дня») для превентивной защиты от новых вирусов.
  • Выполнены проверки ИТ-инфраструктуры предприятий TMK IPSCO на предмет наличия следов компрометации, выработаны и претворяются в жизнь рекомендации по повышению уровня защищенности.
  • Внедрен облачный инструментарий Microsoft Azure для защиты как локальной, так и облачной ИТ–инфраструктуры.
  • Проведены II и III внутрикорпоративные форумы по кибербезопасности с участием деловых партнеров.

Планы ТМК на 2019 год и на среднесрочную перспективу по дальнейшему развитию системы КиБ:

  • Утверждение «Стратегии обеспечения и развития кибер- безопасности в Группе ТМК».
  • Внедрение системы сбора и корреляции событий ИБ (SIEM) для автоматизации процессов выявления инцидентов ИБ с различных источников в сети для защиты ИТ-инфраструктуры основных предприятий Российского дивизиона.
  • Создание Ситуационного центра кибербезопасности ТМК и организация его взаимодействия с Государственной системой обнаружения, предупреждения и ликвидации последствий компьютерных атак на информационные ресурсы РФ (ГосСОПКА) (требование Федерального Закона 187-ФЗ).
  • Проведение категорирования основных объектов КИИ предприятий Российского дивизиона согласно требованиям закона 187-ФЗ и проектирование подсистемы безопасности значимых объектов КИИ.
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ СТОРОНАМИ